什么叫新浪模式？

大陆公司在美国上市，实际上有大约20种运营模式，新浪模式只是其中之一。

新浪模式是什么？

19992000年，新浪计划在海外上市。当年9月底，信息产业部长吴基传在讲话中认定互联网内容服务（ICP）根据中国的政策法规，不允许外资进入电信增值服务。

为了解决这个问题，新浪在深入沟通后提交了重组方案。ICP业务和资产从原母亲四通利润分离，成立了一家新的纯国内公司。剥离后，两家纯国内公司不参与上市，只上市四通利润。然而，四通利润与两家公司签署了一系列控制协议，如软件技术服务、咨询服务和股权质押。

这是著名的VIE，俗称新浪架构，或协议控制。

根据该结构，投资者不持有企业的股份，而是通过一系列协议实现对企业的控制和利益转移。从国内法律的角度来看，外国投资者没有成为企业的股东，因此不构成限制或禁止外商投资领域的投资，也不违反中国法律。从美国上市法的角度来看，该结构可以将国内企业的利润纳入国外上市企业的报表（将专门在国外设立上市公司，全资持有与国内企业有协议控制关系的外商投资企业），这也符合美国法律。

什么叫VIE

VIE，又叫协议控制，或可变利益实体，是Variable Interest Entity简称。其含义是指被投资企业具有实际或潜在的经济利益，但企业本身没有完全控制经济利益，实际或潜在控制经济利益的主要受益人(Pri ** ry beneficiary)需要将此VIE并表处理。VIE得到了美国GAPP专门为此创造了认可VIE 会计准则。

VIE的组成

VIE一般由海外上市主体、国内外资全资子公司三部分结构组成(WFOE，Wholly Foreign Owned Enterprise)或国内外公司(FIE，Foreign InvestedEnterprise)持牌公司（外资有限的营业执照持有人）。其中，由于税收、注册方便等考虑，海外上市主体可能采用开曼、香港壳牌公司等多种甚至共存的多种模式。VIE境外上市主体和目标公司的股东利益应高度一致，基本上是同一批中国股东。

VIE的控制

VIE结构中，WFOE与持牌公司一般签订五六个协议，主要包括资产经营控制协议(通过该协议， WFOE 实质性控制目标公司的资产和运营)、贷款合同(即 WFOE 向目标公司股东贷款，其股东以股权质押为依据）、股权质押协议、股权选择协议（即当法律政策允许外资进入目标公司领域时，WFOE 可提出收购目标公司的股权，成为正式控股股东)、投票权协议(通过该协议，WFOE 可以实际控制目标公司董事会的决定或直接将成员发送给董事会)、独家服务协议(协议规定公司实际业务运营所需的知识产权和服务由 WFOE 提供，目标公司的利润通过服务费和特许权使用费支付给 WFOE)。

存在的风险

VIE它反映了企业和投资者的无助，也反映了投资银行和律师的智慧。但严格地说，VIE这是对我国现行法律的回避，但由于非常复杂和微妙的原因，有关部门尚未明确确认其违法行为。但它毕竟处于法律的灰色地带，政策风险一直存在。

另外，VIE毕竟，协议控制没有完全的股权控制。所以这也有很多风险。已经发生了VIE 结构单方面终止，引起了创业集团和投资界的广泛讨论和担忧。

还有，VIE结构的复杂性也加深了其他风险。一个企业的创始人曾经因为建筑而建造它VIE结构，几乎被谋取全部股权，甚至因合同诈骗罪被监禁。